Naken in, naken ut

Som en fortsättning på inlägget aktieägaravtal där jag beskriver meningen med ett aktieägaravtal i samband med ägarförändringar är det här en fortsättning som specifikt handlar om möjligheten att utöka antalet delägare som arbetar i företaget där kompetens är enda insatsen.

Många onoterade aktiebolag där delägarna är aktiva i bolaget, de arbetar alltså i bolaget, kommer inte sällan till en situation när företaget växer där nya medarbetare fortsatta anställning i företaget behöver tryggas. En viktig del i det är vanligen olika former av utökad kompensation. Till exempel vinstdelning, delägarskap och/eller andra former av incitamentsprogram. I fallet man väljer delägarskap med syftet att kunna vinstdela i inkomstslaget kapitalinkomst (alltså väsentligt lägre skatt än förvärsinkomst) finns ofta en ekonomisk inträdesbarriär. Den tilltänkta blivande delägaren måste köpa in sig i bolaget till aktuellt marknadspris. Ett framgångsrikt bolag som utvecklats väl under kanske många år har ofta ett högt marknadsvärde.

Om den nya delägaren skall köpa in sig i bolaget, om det så bara handlar om någon procent av bolaget, kan det lätt bli summor som uppgår till miljonbelopp. Det i sig kan vara problematiskt eftersom det inte är självklart att den nya delägaren har möjlighet till sådana belopp, det är inte heller säkert att den blivande ägaren är intresserad av att gå in med ett betydande belopp även om finansiering skulle vara möjligt. Även om vinstmultipeln är låg och avkastningen på pengarna är 10-20 procent före skatt samt möjlighet till ökad marknadsvärdering är det inte alls säkert att lösningen är intressant. Det tar ju i så fall trots allt 5-10 år innan man ens går plus minus noll på insatt kapital, vilket kanske inte är särskilt attraktivt om syftet är att kunna vinstdela efter många år i bolaget.

Med anledning av det finns det sedan ett antal år tillbaka en värderingsprincip som kallas naken in, naken ut som kan skrivas in i aktieägaravtalet. Det går, förenklat, ut på att den blivande delägaren köper in sig till en symbolisk summa. I praktiken får den nya ägaren ett antal aktier gratis. Villkoren för den här typen av delägarskap kan sedan regleras hårt både i bolagsordningen och i aktieägaravtalet. I praktiken skall delägarskapet endast innebära möjlighet till vinstdelning samt att man automatiskt blir utköpt (lämnar tillbaka sina aktier) om man avslutar sin anställning i bolaget.

Principen naken in, naken ut innebär alltså att enda kapitalet man köper in sig i bolaget med är kompetens. Man erhåller därefter en årlig vinstdelning i form av aktieutdelning som beskattas i inkomstslaget kapital. En praktisk och bra lösning som gör det enklare för företag att öka sina chanser att behålla nyckelkompetens i bolaget genom ett så kallat tillfälligt delägarskap. I praktiken innebär detta samtidigt för de ursprungliga ägarna att man fortsätter skydda bolagets intressen och aktier kan från de här fallen inte hamna på vift om den anställde i fråga väljer att lämna bolaget.